2 czerwca 2020 r. Informacja dla akcjonariuszy Waryński S.A. Grupa Holdingowa

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Waryński S.A. Grupa Holdingowa

Zarząd Waryński S.A. Grupa Holdingowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza 3, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000099611, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz zgodnie z postanowieniami art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Waryński S.A. Grupa Holdingowa na dzień:

26 czerwca 2020 roku o godz. 11.⁰⁰

w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza 3

(biurowiec EQlibrium – X piętro)

z następującym porządkiem obrad:

Zmiana Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 11 ust. 5 Statutu Spółki:

„5.Do obowiązków Zarządu należy również sporządzanie i przedkładanie raz do roku Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.”

Proponuje się w treści § 11 ust. 5 Statutu Spółki: po wyrażeniu „z zarządzaniem” dodanie „wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.”

Dotychczasowa treść § 13 ust. 1 Statutu Spółki:

„1.Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego.”

Proponowana treść § 13 ust. 1 Statutu Spółki:

„1.Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Powołanie Prezesa oraz pozostałych Członków Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego.”

Dotychczasowa treść § 15 ust. 5 pkt. 7 lit c) Statutu Spółki:

„c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA)”

Proponuje się w treści § 15 ust. 5 pkt. 7 lit c) po wyrazie „studia” dodanie wyrazu „podyplomowe.”

Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki:

„2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym,”

Proponuje się w treści § 16 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki: sformułowanie „łącznie za świadczone usługi” zastępuje się sformułowaniem „za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem.”

Proponuje się dodać do § 24 ust. 4 o następującym brzmieniu:

„4. MARS Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu wpisanemu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem RFI 577, posiadającemu status akcjonariusza Spółki do czasu zbycia ostatniej z posiadanych akcji, przysłu­gują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów. W okresie gdy MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty jest Akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1. otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania miesięcznego  zgodnie z wytycz­nymi wskazanymi przez MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
2. otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,
3. otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej,
4. otrzymywania przygotowanych przez Spółkę, nie rzadziej niż raz na 12 miesięcy, operatów szacunkowych nieruchomości należących do Spółki.”

Dotychczasowa treść § 26¹ Statutu Spółki:

„1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05% (słownie: pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych.

• W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 26¹ ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.
• Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetargu.
• W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
  • członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
  • podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej,
  • osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu
  • małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 26¹ ust. 5 pkt 1-3,
  • osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.
• Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 26¹ ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium.
• Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
• koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
• składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.

9.Przetarg przeprowadza się w formach:

1. przetargu ustnego,
   1. przetargu pisemnego.
2. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.
3. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
4. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.”

Proponuje się w treści § 26¹ Statutu Spółki: po wyrażeniu „w trybie przetargu” dodanie „lub aukcji” oraz wyrażenie „wartość zbywanego składnika” zastąpienie wyrażeniem „wartość rynkowa zbywanego składnika”.

Proponuje się w treści § 26¹ ust. 3 skreślenie wyrazów „w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. z siedzibą w Warszawie.”